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　　原标题：砖济研究 解析上海首宗“场所联动”城市更新项目（下）

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　　在解析上海首宗“场所联动”城市更新项目（上篇）中对项目概况、参与主体以及上海旧改背景进行了阐述，现另起下篇继续解析这一项目。

　　文│任立军 砖济咨询 上海办事处

　　行文到此，已阐述了上海旧改新模式下，上海地产（集团）有限公司发挥功能性国企作用，参与全市的旧区改造，具体方式是以其全资子公司上海城市更新建设发展有限公司为平台，与旧改项目所在区政府下属国企成立合资公司，由该合资公司具体负责项目实施。以17街坊项目为例，由上海虹房（集团）有限公司和上海城市更新建设发展有限公司，按照40%和60%比例分别出资，成立上海虹口城市更新建设发展有限公司，负责编制改造实施方案、创新银企合作、筹措改造资金和安置房源、组织开发建设和招商等工作。

　　头部个还是资金问题，这个模式解决了政府财政资金问题，但没有解决项目资金问题，只是把这个资金难题转移给了上海地产（集团）有限公司。

　　上海地产（集团）有限公司在投入自有资金的基础上，通过市场化方式进行银行贷款。土地使用权抵押是目前参与旧区改造企业融资的主要途径。由于17街坊地块尚未出让，虹更公司无法按照一般房地产项目审批流程办理银行贷款等融资手续。此外，17街坊属于风貌保护项目，《上海市住房保障和房屋管理局关于限制已出租公有住房抵押登记的通知》（沪房管权[2008]34号）明确规定：“公有住房产权人不得将已出租公有住房设定抵押并申请房地产抵押登记。”虹更公司等开发企业通过置换从居民手中收购下来房屋，但仅拥有房屋的使用权，因没有产权而无法抵押融资。

　　上海的解决办法是实行“预供地”制度。这个政策的具体内容未能从官方渠道找到披露文件。结合其他公开信息大致判断如下，旧改项目前期征收达到一定程度时如完成“一轮征询”，旧改开发企业向市旧改办和规划资源管理部门提出“预供地”申请，批准后由市、区规划资源管理部门出具《旧区改造项目地块预供地意见书》。旧改开发企业根据意见书向银行申请办理抵押贷款手续。

　　旧改项目尤其是风貌保护项目在土地上市交易之前，参与开发的旧改企业需要投入一定规模的人力、物力和资金，且实施周期不稳定。若不能保证其获得后续二级开发权，会大大降低参与积极性，这也是上海旧改新模式前很多旧改项目长久停滞的原因。

　　但现行土地政策下，经营性用地无法协议出让，必须通过招拍挂的方式出让。而且，现行土地招拍挂制度也不允许不相邻土地的捆绑出让。

　　上海的解决办法是创新了土地政策，提出了法定风貌保护范围的地块可与其相邻地块或同一行政区的其他地块组合为风貌保护项目，风貌保护用地占项目总面积50%以上的，可采取定向挂牌方式供地。

　　即将资源地块与旧改地块组合出让，程序上仍是一幅国有建设用地使用权。由出让人（各区）采取带方案（带建筑）定向挂牌方式出让给意向用地者（国有企业）。

　　2021年2月7日，上海虹口城市更新建设发展有限公司以1,113,534.0万元元价格摘虹口区四川北路街道HK193-02、HK193-03（地下部分）即“弘安里项目/17街坊地块”；北外滩街道HK300-02、HK300-03（地下部分）。

　　四川北路街道HK193-02、HK193-03（地下部分）即为旧改地块，北外滩街道HK300-02、HK300-03（地下部分）则为资源地块，两块地都在虹口区。

　　财综〔2016〕4号明文“严禁以政府储备土地违规融资”。此后，自然资办发〔2019〕3号提出，“严禁新增以政府储备土地抵押融资行为，加快存量抵押储备土地依法解押并形成合理有效供地。”

　　预供地制度一定程度上绕开了以政府储备土地违规融资，不致形成隐性债务。但现行土地政策下，形成净地前的征收和必要的基础设施建设等工作必须由政府负责，属于政府行为，市场主体不允许介入，即使是属地国企。虹更公司在17街坊地块形成净地前投入的资金，由其自身通过市场化方式获得并投入且不需政府融资担保，资金回报依靠二级开发，这算不算政府隐性债务？干了政府的活但不用政府的钱，它可能隐性，但应该不算债务。

　　现行财政预算实行的是以收定支，有多大屁股穿多大裤衩。即先有钱后才有项目，但旧区改造或其他存量项目，通常项目在先钱随其后。土地定向挂牌也只解决了土地的定向供应问题，土地储备阶段的政府融资瓶颈依然存在。

　　针对旧改地块土地成本倒挂问题，上海探索了“一地一策”，通过规划调整、容积率转移、资源地块捆绑、市政道路和公建配套设施建设支持等综合政策，统筹平衡资金。

　　17街坊项目即采用了资源地块捆绑的方式。

　　上海旧改新模式实质是一二级联动。虹更公司承担了17街坊地块前期工作，形成净地后又摘得该地块。其没有走常规的政府主导土地收储，而是通过功能性国企上海地产集团市场化融资，集中启动、推进和开发。这个功能性主要体现在一级开发层面，尤其是资金和风险共担。而后续的二级开发功能性国企则不参与或不主导，而是由二级开发商。一方面是由于资金压力，旧改资金总量巨大，单靠一家企业运作，难以为继；另一方面，旧改二级开发对开发商的商业运营能力、产业规划、发掘旧区文化底蕴等有较高的综合要求，术业有专攻。因此，上海地产集团在二级开发定位不参与后续开发，但承担总控的角色，从规划、设计、施工、投资到运营，全流程把控，避免合作的开发单位无序开发。

　　于是，才有了弘安里项目转让项目公司上海弘安里企业发展有限公司80%股权。

　　为什么要同时在上海土地市场和上海联合产权交易所两个平台交易？目前官方即公开资料未披露其原因。虽然《城市房地产管理法》规定，“以出让方式取得土地使用权的，按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，转让房地产时应当完成开发投资总额的百分之二十五以上”。但现行法律并无效力性强制性规定禁止以转让房地产项目公司股权形式实现土地使用权或房地产项目转让的目的。

　　本文推测原因在于，一是“场所联动”是上海旧改新模式的延续，开花结果的体现。时间线日交易结果确定。2021年3月22日上海土地市场发布上海弘安里企业发展有限公司招商合作公告。这么短时间密集连续性操作，应是提前精密部署安排。二是上文有提到上海政府对旧改地快的二级开发商要求甚高，单单股权转让交易只能找到股权受让方，价高者得，难以选择开发运营商。因此，需要通过另一个平台来选择运营商，完成所谓的“招商”。

　　“场所联动”但不是同步联动，分两步操作，首先在上海土地市场组织规划实施方案评审，然后在上海联交所组织网络竞价及产权交易，蕞终按规划实施方案得分（满分20分）和产权交易竞价得分（满分80分）加总后的综合得分排序，综合得分蕞高者确定为本次产权交易的蕞终受让方。

　　预挂牌期间已通过上海土地市场完成规划实施方案评审、确定入围企业，土地市场向各入围企业发放《入围通知书》。获得《入围通知书》的企业方可参与联交所的产权交易。

　　（1）上海土地市场发布遴选公告，公告期不少于20个工作日（2021年3月22日至2021年04月20日），上海联交所同步发布产权交易预披露公告，同步结束。

　　（2）按要求交纳招商合作保证金。招商合作保证金金额为人民币（大写）叁仟万元。

　　（3）申请企业提交申请。公证处根据公告资格条件及申请要求对提交申请的企业进行资格审核。资格审核通过的，为有效申请企业，方可参与后续招商合作活动。

　　（4）提交申请的企业至土地市场领取申请结果文件。有效申请企业领取《资格证书》，作为参加后续招商合作活动的凭证，并领取规划实施方案设计基础资料，开始规划实施方案编制工作；未通过资格审核的申请企业领取《未入围通知书》，作为退还招商合作保证金的凭证。

　　（6）方案评审。根据方案蕞终得分情况，经评审专家签署《方案评审报告》后，确定入围企业，发布入围结果。有效申请企业于评审会结束后的2个工作日内，至土地市场领取通知书：入围企业领取《入围通知书》，作为参与产权交易活动的凭证；未入围企业领取《未入围通知书》，作为退还招商合作保证金的凭证。

　　（7）产权交易。入围企业须凭《入围通知书》，至上海联交所提交参与产权交易活动的申请。

　　（1）预披露公告结束后可发布正式披露公告，正式披露公告期限不少于20个工作日。

　　（2）产权交易意向受让方将《入围通知书》及按联交所正式披露公告要求的受让材料提交联交所，联交所将受让意向登记情况以《受让资格反馈函》的形式反馈区更新公司，区更新公司应结合招商工作组的意见对意向受让方的受让资格进行确认，并在收到联交所反馈后的5个工作日内将确认结果反馈联交所。

　　（3）联交所在收到区更新公司对意向受让方的确认结果后，向获得资格确认的意向受让方发放交易保证金交纳通知；意向受让方按通知要求交纳交易保证金至联交所指定银行账户后获得竞买资格，成为竞买人，联交所向各竞买人出具交易安排通知。

　　（4）正式披露公告期满，联交所根据区更新公司依招商方案制定的《竞价实施方案》组织竞价，并将竞价结果反馈招商工作组。

　　（5）招商工作组根据联交所反馈的竞价结果，结合土地市场反馈的规划实施方案评审结果计算综合得分，确认旧改项目的蕞终合作单位，并将确认结果反馈联交所。联交所根据招商工作组确认的交易结果，组织交易双方按照公告及承诺的方案实施要求签订《产权交易合同》。

　　“场所联动”程序看似不复杂，但因涉及两个不同平台，一个是政府事业单位，一个是改制后的国有独资公司，在业务流程及决策机制上的差别会导致具体项目的实施上沟通协调成本极大。若没有顶层设计，单靠两个平台很难实施。

　　上海这次打通整个流程，为后续的旧改项目铺平了道路，“场所联动”招商股转的机制也许将在更多地块中应用。

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